Due Diligence.

Die Due Diligence gliedert sich klassisch in mehrere Stränge. Die Legal Due Diligence prüft Gesellschaftsstruktur, wesentliche Verträge, Genehmigungen, Arbeitsverhältnisse, Immobilien, gewerbliche Schutzrechte und laufende Rechtsstreitigkeiten. Die Tax Due Diligence untersucht die steuerliche Situation und mögliche Nachforderungen. Finanzielle und kommerzielle Prüfung beleuchten Zahlen, Markt und Geschäftsmodell.

Der Umfang richtet sich nach Größe und Branche des Zielunternehmens sowie nach der gewählten Transaktionsstruktur. Beim Share Deal wiegt die Prüfung schwerer, weil der Käufer die Gesellschaft mit allen Altlasten übernimmt. Wir legen den Prüfungsumfang gemeinsam mit Ihnen fest und konzentrieren die Ressourcen auf die Bereiche, in denen die größten Risiken liegen.

Die Prüfung läuft in der Regel über einen virtuellen Datenraum, in dem der Verkäufer die angeforderten Unterlagen strukturiert bereitstellt. Auf Basis einer Dokumentenanforderung sichten wir die Verträge und Nachweise, halten offene Punkte fest und stellen Rückfragen über einen geordneten Q&A-Prozess. Jede Antwort wird dokumentiert, weil sie später als Wissensstand der Parteien Bedeutung erlangen kann.

Begleitend regeln eine Vertraulichkeitsvereinbarung und klare Zugriffsregeln, wer welche Informationen einsehen darf. Besonders sensible Daten werden oft erst in einer späteren Phase oder in einem Clean Team offengelegt. Wir steuern diesen Ablauf, dokumentieren den Prüfungsstand und fassen die Befunde in einem Due-Diligence-Bericht zusammen, der die Verhandlungsgrundlage bildet.

Eine geordnete Due Diligence beginnt mit einer Dokumentenanforderung, die der Verkäufer im Datenraum abarbeitet. Dazu zählen Firmenbuchauszug, Gesellschaftsvertrag und Gesellschafterbeschlüsse, Jahresabschlüsse, wesentliche Liefer- und Kundenverträge, Miet- und Leasingverträge, Genehmigungen, Versicherungen sowie Unterlagen zu Mitarbeitern und gewerblichen Schutzrechten. Vollständigkeit der Unterlagen ist die Grundlage jeder belastbaren Bewertung.

Lücken im Datenraum sind selbst ein Befund: Fehlende oder unvollständige Unterlagen erhöhen das Risiko und schlagen sich in Garantien oder Kaufpreisanpassungen nieder. Wir halten den Anforderungsstand nach, machen offene Punkte sichtbar und sorgen dafür, dass für jedes Risiko entweder ein Nachweis oder eine vertragliche Absicherung vorliegt.

Schwerwiegende Befunde, die sogenannten Red Flags, können die Transaktion grundlegend in Frage stellen oder ihre Struktur verändern. Häufiger jedoch führen die Erkenntnisse zu Anpassungen: Der Kaufpreis wird reduziert, ein Teilbetrag wird über einen Treuhänder oder Einbehalt abgesichert oder ein erkanntes Risiko wird über eine gezielte Freistellung dem Verkäufer zugewiesen.

Die Befunde fließen unmittelbar in den Garantiekatalog und in die Freistellungen des Kaufvertrags ein. Was in der Prüfung als Risiko erkannt wurde, lässt sich nicht mehr ohne Weiteres über eine allgemeine Garantie abdecken, deshalb braucht es maßgeschneiderte Regelungen. Auf der Verkäuferseite kann eine Vendor Due Diligence helfen, den Prozess zu beschleunigen und Schwachstellen frühzeitig zu bereinigen.

Vorsicht ist geboten, wenn der Datenraum unvollständig bleibt, wenn der Verkäufer Rückfragen ausweichend beantwortet oder wenn wichtige Schlüsselverträge eine Change-of-Control-Klausel enthalten, die den Übergang erschwert. Auch ein Klumpenrisiko bei wenigen Großkunden, drohende Abgabennachzahlungen oder die Abhängigkeit von einzelnen Schlüsselpersonen sind Warnsignale, die früh erkannt gehören.

Der nächste sinnvolle Schritt ist eine kurze Einordnung Ihrer Ausgangslage und die Abstimmung des Prüfungsumfangs mit Ihrer Steuerberatung. Wir planen die Due Diligence vor Ihrer Bindung, koordinieren die Prüfung und überführen jeden Befund in Kaufpreis, Garantien und Freistellungen.