Kaufpreis und Earn-out.

Beim Locked-Box-Mechanismus wird der Kaufpreis auf Basis eines festen Stichtags vor Signing ermittelt und steht damit von Anfang an fest. Der Verkäufer haftet dafür, dass dem Unternehmen zwischen Stichtag und Closing kein Wert entzogen wird, etwa durch Ausschüttungen oder ungewöhnliche Zahlungen. Diese Struktur schafft Planungssicherheit, verlangt aber verlässliche Zahlen zum Stichtag.

Bei Completion Accounts wird der Kaufpreis erst nach dem Closing anhand einer Stichtagsbilanz endgültig festgestellt. Das bildet die tatsächliche Lage zum Übergabezeitpunkt ab, eröffnet aber Spielraum für Auseinandersetzungen über die Bewertung. Wir legen fest, welcher Mechanismus zu Ihrer Transaktion passt und wie Bilanzierungsregeln, Fristen und Streitlösung im Vertrag verankert werden.

Ein Earn-out koppelt einen Teil des Kaufpreises an die künftige Entwicklung des Unternehmens, etwa an Umsatz, Ergebnis oder das Erreichen bestimmter Meilensteine. So lässt sich eine Bewertungslücke zwischen den Erwartungen von Käufer und Verkäufer überbrücken, ohne dass eine Seite das gesamte Prognoserisiko allein trägt.

Earn-outs sind zugleich eine häufige Quelle für Streit. Strittig ist meist, wie die Bezugsgröße zu berechnen ist, wie weit der Käufer das Unternehmen in der Earn-out-Phase steuern darf und ob bestimmte Maßnahmen die Zielwerte unzulässig schmälern. Wir definieren Bemessungsgrundlage, Schutzklauseln und Mitwirkungsrechte so genau, dass Auslegungsspielräume möglichst klein bleiben.

Künftige oder bedingte Zahlungen brauchen Sicherheit. Über ein Escrow oder Treuhandkonto wird ein Teil des Kaufpreises bei einer neutralen Stelle hinterlegt und erst freigegeben, wenn vereinbarte Bedingungen erfüllt sind. Das schützt den Käufer bei Garantieverletzungen und gibt dem Verkäufer Gewissheit über die Auszahlung bei vertragsgemäßem Verlauf.

Ergänzend kommen Bankgarantien, Bürgschaften oder Patronatserklärungen in Betracht, um spätere Kaufpreisraten und Earn-out-Zahlungen abzusichern. Welche Form geeignet ist, hängt von Bonität, Volumen und Laufzeit ab. Wir gestalten die Sicherungsinstrumente und stimmen Freigabebedingungen, Fristen und Verzinsung sauber mit dem übrigen Vertrag ab.

Der gewählte Mechanismus wird im Unternehmenskaufvertrag verankert. Bei der Locked Box bildet ein geprüfter Stichtagsabschluss die Grundlage, ergänzt um die Leakage-Klauseln. Bei Completion Accounts legt der Vertrag fest, welche Zahlen nach Closing erhoben werden, nach welchen Regeln sie ermittelt werden und bis wann die Aufstellung vorliegt.

Welche Größen den Preis speisen, gehört genau definiert. Dazu zählen der Stichtagsabschluss, die Working-Capital-Definition mit einem vereinbarten Zielwert sowie eine Net-Debt-Liste, die festhält, welche Positionen als Schulden und welche als liquide Mittel gelten. Wir formulieren diese Definitionen so, dass sie prüfbar bleiben und im Streitfall tragen.

Vorsicht ist geboten, wenn die Earn-out-Bemessung unklar bleibt, wenn bei der Locked Box ein belastbarer Leakage-Schutz fehlt oder wenn für Completion Accounts kein Streitbeilegungsmechanismus vereinbart ist. Auch unscharfe Definitionen von Net Debt und Working Capital führen regelmäßig zu Auseinandersetzungen über den Endbetrag.

Der nächste sinnvolle Schritt ist die enge Abstimmung von rechtlicher und steuerlicher Seite, denn Mechanismus und Absicherung wirken auf die Steuerfolgen. Wir besprechen den Kaufpreismechanismus vor Ihrer Bindung und stimmen ihn mit Ihrer Steuerberatung ab.