Unternehmenskaufvertrag (SPA).

Ein Unternehmenskaufvertrag folgt einem bewährten Aufbau. Nach der Definition von Kaufgegenstand und Kaufpreis regeln die Vertragsparteien die Garantien des Verkäufers, Freistellungen für bekannte Risiken sowie etwaige Kaufpreisanpassungen. Anhänge mit Jahresabschlüssen, Verträgen und Offenlegungslisten bilden die tatsächliche Grundlage der Zusagen.

Beim Share Deal ist der Kaufgegenstand der Geschäftsanteil oder die Aktie, beim Asset Deal die genau bezeichnete Sachgesamtheit aus Wirtschaftsgütern und Verträgen. In beiden Fällen verzahnen wir die Regelungen so, dass Kaufpreismechanik, Garantiekatalog und Vollzugsschritte aufeinander abgestimmt sind und keine Lücke entsteht.

Der Garantiekatalog ist das Herz des wirtschaftlichen Risikoausgleichs. Der Verkäufer sichert den Zustand des Unternehmens zu einem Stichtag zu, etwa zu Bilanzen, Steuern, Verträgen und Rechtsstreitigkeiten. Für bekannte Risiken treten Freistellungen hinzu, die einen konkreten Auslöser und eine geregelte Abwicklung brauchen.

Damit die Haftung für beide Seiten kalkulierbar bleibt, wird sie über ein Haftungsregime begrenzt: ein Höchstbetrag (Cap), Bagatellgrenzen wie De-minimis und Basket sowie eigene Verjährungsfristen. Das Verhältnis zur allgemeinen Gewährleistung nach ABGB ist dabei ausdrücklich zu klären, damit vertragliche Garantien und gesetzliches Regime nicht aneinander vorbeilaufen.

Bei größeren Transaktionen fallen Vertragsunterzeichnung (Signing) und dinglicher Vollzug (Closing) zeitlich auseinander. Beim Signing verpflichten sich die Parteien, beim Closing wird die Transaktion tatsächlich vollzogen: Anteile gehen über, der Kaufpreis wird gezahlt und die vereinbarten Vollzugshandlungen werden gesetzt.

Der Zeitraum zwischen Signing und Closing dient dazu, offene Voraussetzungen zu erfüllen, etwa kartellrechtliche Freigaben oder Zustimmungen Dritter. Wir definieren für diese Phase klare Verhaltenspflichten des Verkäufers, damit das Unternehmen im gewöhnlichen Geschäftsgang fortgeführt wird und sein Wert bis zum Closing erhalten bleibt.

Vollzugsbedingungen (Conditions Precedent) legen fest, welche Voraussetzungen erfüllt sein müssen, bevor das Closing stattfindet. Typisch sind behördliche Freigaben, Zustimmungen von Vertragspartnern oder Gremien sowie der Nachweis bestimmter Finanzierungen. Sind die Bedingungen bis zu einem Stichtag nicht erfüllt, kann der Vertrag rückabgewickelt werden.

Die MAC-Klausel (Material Adverse Change) schützt den Käufer vor wesentlichen nachteiligen Veränderungen zwischen Signing und Closing. Tritt ein definiertes Ereignis ein, das den Wert des Unternehmens erheblich mindert, kann der Käufer vom Vollzug Abstand nehmen. Die Closing-Mechanik regelt schließlich die Abfolge der Vollzugshandlungen Zug um Zug, damit Übergabe und Kaufpreiszahlung lückenlos ineinandergreifen.

Vorsicht ist geboten, wenn der Garantiekatalog nicht zu den Funden der Due Diligence passt, wenn das Haftungsregime ohne Cap und Bagatellgrenzen bleibt oder wenn Vollzugsbedingungen so weit gefasst sind, dass das Closing unsicher wird. Auch eine pauschale MAC-Klausel ist ein Warnsignal, weil sie im Streitfall selten trägt.

Der nächste sinnvolle Schritt ist ein strukturierter Durchgang durch die zentralen Klauseln und der Abgleich mit den Ergebnissen der Due Diligence. Wir gestalten das SPA von der Garantie bis zur Closing-Mechanik und begleiten den Vollzug von Signing bis Closing.